新疆屯河投资股份有限公司（*ST屯河，600737）日前发布了股权分置改革方案实施公告，有
关内容如下：
一、重要提示：
1、非流通股股东中国粮油食品（集团）有限公司（简称“凯发k8国际首页登录集团”）在本次股权分置改革中的对价安排为：
凯发k8国际首页登录集团以其所持有的凯发k8国际首页登录新疆四方糖业（集团）有限责任公司（以下简称“凯发k8国际首页登录四方”）100%的股权和朔州凯发k8国际首页登录糖业有限公司（以下简称“朔州糖业”）100%的股权赠送给公司作为本次股权分置改革的对价安排，以获得其所持有非流通股的流通权。按市盈率法测算，该方案以截至11月17日最近48个交易日（换手率100%）均价5.63元作为流通股股东对价折算基准，相当于流通股股东每10股获付2.58股。股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
2、股权分置改革方案实施的股权登记日：2007年1月22日。
3、复牌日：2007年1月23日（星期二），公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。
4、自2007年1月23日起，公司股票简称变更为“*ST屯河”，股票代码“600737”保持不变。
二、股权分置改革方案通过情况
新疆屯河投资股份有限公司（以下简称“新疆屯河”或“公司”）股权分置改革方案经2007年1月8日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
三、股权分置改革方案基本内容
1、改革方案要点
凯发k8国际首页登录集团以其所持有的凯发k8国际首页登录新疆四方糖业（集团）有限责任公司（以下简称“凯发k8国际首页登录四方”）100%的股权和朔州凯发k8国际首页登录糖业有限公司（以下简称“朔州糖业”）100%的股权赠送给公司作为本次股权分置改革的对价安排，以获得其所持有非流通股的流通权。按市盈率法测算，该方案以截至11月17日最近48个交易日（换手率100%）均价5.63元作为流通股股东对价折算基准，相当于流通股股东每10股获付2.58股。股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
本次股权分置改革完成后，凯发k8国际首页登录集团拟将传统的非政策性糖贸易业务交由新疆屯河运营。同时，在有权部门及公司股东大会批准的前提下，凯发k8国际首页登录集团将以包括对新疆屯河债权在内的相关资产作为对价认购新疆屯河拟在本次股权分置改革方案实施后向凯发k8国际首页登录集团定向发行的股票，具体发行根据中国证监会相关规定执行。
2、非流通股股东的承诺事项
（1）公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）股权分置改革方案实施后，在注册会计师出具标准无保留意见审计报告的情况下，公司2007年实现净利润不低于1.8亿元，2008年实现净利润不低于2.5亿元。如果公司未在上述两个会计年度实现承诺的净利润水平，则由凯发k8国际首页登录集团向公司捐赠现金以补足净利润差额。
（3）公司非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
（4）持有公司5%以上股份的非流通股股东凯发k8国际首页登录集团承诺，在上述承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。凯发k8国际首页登录集团如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入新疆屯河账户归股东所有。
（5）凯发k8国际首页登录集团承诺，股权分置改革方案实施后，凯发k8国际首页登录集团所持有的全部新疆屯河股份399,319,200股（包括新疆八一钢铁集团有限责任公司与新疆维吾尔自治区石油管理局即将转让给凯发k8国际首页登录集团的新疆屯河股份99,580,320股），在获得上市流通权之日起三十六个月内，如通过上海证券交易所挂牌交易方式出售上述股份，出售价格不低于10元∕股。当新疆屯河派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使新疆屯河股份或股东权益发生变化时，对上述出售价格进行除权除息处理。如有违反承诺的卖出交易，卖出所得资金归新疆屯河所有。
（6）持有公司5%以上股份的非流通股股东凯发k8国际首页登录集团承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司的股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（7）凯发k8国际首页登录集团承诺，本次股权分置改革完成后，在有权部门及公司股东大会批准的前提下，凯发k8国际首页登录集团将以包括对新疆屯河债权在内的相关资产作为对价认购新疆屯河拟在本次股权分置改革方案实施后向凯发k8国际首页登录集团定向发行股票，具体发行根据中国证监会相关规定执行。
（8）凯发k8国际首页登录集团承诺，本次股权分置改革完成后，凯发k8国际首页登录集团将根据国资委《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》相关规定推动新疆屯河尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。
（9）凯发k8国际首页登录集团承诺，自本次股权分置改革表决通过之日起，凯发k8国际首页登录集团财务有限责任公司将不再对新疆屯河的贷款收取30%的上浮利息，同时也不再收取对新疆屯河上述贷款所收取的1%∕年的担保费。
四、股权分置改革方案实施情况
公司股权分置改革实施方案为资产注入，具体实施情况为：
（1）2007年1月16日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理核准，本公司已完成受让凯发k8国际首页登录四方100%的股权的过户手续。
（2）2007年1月16日，经山西省应县工商行政管理局核准，本公司已完成受让朔州凯发k8国际首页登录糖业有限公司100%的股权的过户手续。
五、股权结构情况变动表
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
1、国家持有股份
非流通股 2、境内法人股 399,319,200 -399,319,200 0
非流通股合计： 399,319,200 -399,319,200 0
有限售条件的 1、国家持有股份 0 399,319,200 399,319,200
流通股
2、境内法人股
有限售条件的流通股合计 0 399,319,200 399,319,200
无限售条件的 A股 406,285,026 0 406,285,026
流通股
无限售条件的流通股合计 406,285,026 0 406,285,026
股份总数 805,604,266 0 805,604,266
六、有限售条件股份可上市流通时间表
占总股
所持有限售条件
序号 股东名称 本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
的股份数量(股)
（%）
40,280,211 5% G+12个月之后
G+24个月之后
1 中国粮油食品(集团)有限公司 80,560,423 10% 见注1、2、3
G+36个月之后
399,319,200 49.57%
注：1、2005年8月18日，凯发k8国际首页登录集团与新疆八一钢铁集团有限责任公司签署了《股份转让协议书》，新疆八一钢铁集团有限责任公司将其持有的所有本公司法人股61,145,280股转让给凯发k8国际首页登录集团。2006年11月22日，凯发k8国际首页登录集团与新疆维吾尔自治区石油管理局签署了《股份转让协议书》，新疆维吾尔自治区石油管理局将其持有的所有本公司法人股38,435,040股转让给凯发k8国际首页登录集团。目前上述股权转让行为已获得国资委批准，过户等相关手续正在办理中。若上述股权交易完成后，凯发k8国际首页登录集团持有本公司全部法人股399,319,200股，占本公司总股本的49.57%。
2、公司非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
3、G指公司本次股改方案实施之后首个交易日。
七、方案实施前后财务指标变化
本次股权分置改革方案实施后，公司总股本不变。公司资产、负债、所有者权益、净利润、每股收益、每股净资产等发生变化。
八、联系方式
联系人：刘茜 徐志萍
联系电话：0991-5571888
传 真：0991-5571600
邮政编码：830000
联系地址：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼
九、备查文件
1、新疆屯河投资股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；
2、北京市金诚同达律师事务所关于新疆屯河投资股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。
（本页无正文，为《新疆屯河投资股份有限公司股权分置改革实施公告》之盖章页）
新疆屯河投资股份有限公司董事会
二00七年一月十九日
